Пренебрежение правосубъектностью компании может будет оправданным лишь при исключительных обстоятельствах - Верховный Суд 21.08.2020

Верховный Суд в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда высказался по применению доктрины «проникновения за корпоративную завесу». // 21.08.2020

Участник ООО (владеющий долей в размере 37,5% уставного капитала) обратился с иском к ООО о признании недействительным решения общего собрания ООО, устава ООО в новой редакции, отмене регистрационного действия в отношении ООО.

Решением хозяйственного суда иск удовлетворен полностью. Апелляционный хозяйственный суд постановлением закрыл апелляционное производство по апелляционной жалобе ликвидатора ООО на основании п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК Украины, поскольку было установлено, что согласно сведениям, указанным в выписке из ЕДРЮОФОПГФ, по ответчика в этом деле внесена запись о прекращении юридического лица по решению учредителей.

Этим же постановлением суд закрыл апелляционное производство по жалобе другого участника ООО (владеющий долей в размере 62,5% уставного капитала) в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 264 ХПК Украины, поскольку после открытия апелляционного производства по апелляционной жалобе, поданной лицом по основаниям решения судом вопроса о его правах, интересах и (или) обязанностях, установлено, что этим судебным решением вопросы о правах, интересах и (или) обязанностях такого лица не решались.

Участник ООО, который владеет долей в размере 62,5% уставного капитала, обратился с кассационной жалобой в КГС ВС. В обоснование требований кассационной жалобы жалобщик ссылался на нарушение требований статьи 120, пункта 6 части 1 статьи 231, пункта 3 части 1 статьи 264 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, части 3 статьи 167 Хозяйственного кодекса Украины, статьи 1 Протокола к Конвенции о защите прав человека и основных свобод (право на мирное владение имуществом).

КГ ВС удовлетворил жалобу и направил в апелляционный хозяйственный суд для продолжения рассмотрения.

Согласно части 4 статьи 11 Хозяйственного процессуального кодекса Украины суд применяет при рассмотрении дел Конвенцию о защите прав человека и основных свобод 1950 года и протоколы к ней, согласие на обязательность которых предоставлено Верховной Радой Украины, и практику Европейского суда по правам человека как источник права.

По мнению Верховного Суда, следует принимать во внимание, что проникновение за "корпоративную завесу" или пренебрежение правосубъектностью компании может будет оправданным лишь при исключительных обстоятельствах, в частности, если точно установлено, что компания не может обратиться к конвенционным учреждениям через органы, образованные в соответствии с ее уставом, или, в случае ликвидации, через ее ликвидаторов (см. решение по делу "Агротекс и другие против Греции" (Agrotexim and Others v. Greece), от 24 октября 1995 года, пункт 66, Серии А № 330-A ).

Верховный Суд пришел к выводу, что в этом деле существуют исключительные обстоятельства, принимая во внимание то, что суд апелляционной инстанции не совершил апелляционный пересмотр дела, хотя это прямо предусмотрено в части 3 статьи 278 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, а юридическое лицо не может самостоятельно обратиться в суда через соответствующие органы.

Кроме того, согласно практике Европейского суда по правам человека в статье 6 Конвенции, предусматривающей право на справедливый суд, не установлено требования к государствам-участникам основывать апелляционные или кассационные суды; там, где такие суды существуют, гарантии, содержащиеся в указанной статье, должны соответствовать также и обеспечению эффективного доступа к этим судам (§ 25 постановления по делу "Delcourt v. Belgium" от 17 января 1970 и § 65 решение по делу "Hoffmann v Germany "от 11 октября 2001). Европейский суд по правам человека в своих решениях также неоднократно подчеркивал, что государство имеет право устанавливать определенные ограничения права лиц на доступ к суду; такие ограничения должны преследовать легитимную цель, не нарушать саму сущность этого права, а между этой целью и внедренными мероприятиями должно существовать пропорциональное соотношение (§ 57 решение по делу "Ashingdane v. the United Kingdom" от 28 мая 1985 года, § 96 решение по делу "Krombach v. France" от 13 февраля 2001).

Верховный Суд отмечает, что на законодательном уровне не установлено прямого запрета на обжалование судебного решения в корпоративном споре участником юридического лица, который не принимал участия в деле, однако считает, что суд решил вопрос о его правах, интересах и (или) обязанности. Напротив, прямо предусмотрено, что в таком случае лицо имеет право подать апелляционную жалобу.

Учитывая обстоятельства этого дела, в частности то, что: 1) судебным решением по делу, по иску участника общества, который владеет долей в уставном капитале в размере 37,50%, было признано недействительным решение общего собрания участников ООО от 18.07.2018, оформленные протоколом №3 от 18.07.2018, в том числе по третьему вопросу повестки дня, который имеет прямое отношение к заявителю (об избрании членом наблюдательного совета) 2) жалобщик является вторым участником общества, владеет долей в уставном капитале в размере 62,50%, и 3) само общество, которое является ответчиком по делу, не имеет возможности лично осуществлять процессуальные права и исполнять свои обязанности в суде, поскольку юридическое лицо является прекращенным в результате ликвидации, а спор по делу № 910/6705/19 об отмене проведенной государственной регистрации прекращения окончательно не решен, Верховный Суд пришел к выводу, что закрытие апелляционного производства по жалобе заявителя на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Хозяйственного процессуального кодекса Украины является ошибочным.

Поскольку суд апелляционной инстанции допустил нарушение норм процессуального права, что привело к вынесению незаконного постановления о прекращении апелляционного производства, которое препятствует производству по делу, дело передается на рассмотрение суда апелляционной инстанции.


Горячие предложения

Кредиты на карту

более 30 онлайн-сервисов!

Ставка - от 0.01%

Срок - до 180 дней

Сумма - до 20 000 грн.

Документы - паспорт и код

Хотите получать уведомление на ваш email, когда мы опубликуем новые статьи?

также следить за обновлениями сайта можно в Facebook Instagram Twitter Viber Telegram

Поиск юристов и госорганизаций по крупным городам