За непредставление информации о конечных бенефициарах во время войны не будут штрафовать 22.06.2022

В Письме от 02.06.2022 г. №26110-03-5/11308 Министерство юстиции предоставило официальное разъяснение об обновлении информации о конечных бенефициарах во время войны. // 22.06.2022

Так, пунктом 4 раздела Х «Заключительные и переходные положения» Закона Украины от 06 декабря 2019 года № 361-IX «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового поражения» (далее – Закон № 361-ІХ) установлено, что юридические лица должны обновить информацию о КБС в течение одного года со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым утверждается форма и содержание структуры собственности.

Положение о форме и содержании структуры собственности утверждено приказом Министерства финансов Украины от 19 марта 2021 № 163, зарегистрировано в Министерстве юстиции Украины 08 июня 2021 за № 768/36390 и вступило в силу 11 июля 2021 года.

Учитывая вышесказанное, отсчет срока обновления информации о КБВ в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований во исполнение пункта 4 раздела Х «Заключительные и переходные положения» Закона № 361-IХ начался 11 июля 2021 г. и продлится до 11 июля 2022 (включительно).

Также Законом № 361-ІХ дополнен Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований» (далее – Закон о регистрации) статьей 171, которой предусмотрена необходимость осуществления ежегодного подтверждения сведений о КБС.

Следует заметить, что нормы Закона № 361-ІХ логически последовательны. Так, есть нормы, которые в первую очередь обязывают обновить сведения о КБУ в Едином государственном реестре (пункт 4 раздела Х «Заключительные и переходные положения»), а уже потом возникает необходимость ежегодно подтверждать соответствующую информацию.

Учитывая указанное, следует заключить, что процесс ежегодного подтверждения сведений о КБС в соответствии с положениями статьи 171 Закона о регистрации должен начаться с 2023 года, после завершения процедуры обновления указанных сведений.

В то же время, в связи с военной агрессией Российской Федерации против Украины, подпунктом 1 пункта 1 Закона Украины от 03 марта 2022 года № 2115-ІХ «О защите интересов субъектов представления отчетности и других документов в период действия военного положения или состояния войны» (далее – Закон № 2115) установлено, что физические лица, физические лица – предприниматели, юридические лица представляют учетные, финансовые, бухгалтерские, расчетные, аудиторские отчеты и любые другие документы, представление которых требуется в соответствии с нормами действующего законодательства в документальной и/ или в электронной форме, в течение трех месяцев после прекращения или отмены военного положения или состояния войны за весь период непредставления отчетности или обязанности подать документы.

Подпунктом 2 пункта 1 Закона № 2115 определено, что в период действия военного положения или состояния войны, а также в течение трех месяцев после его завершения к физическим лицам, физическим лицам – предпринимателям, юридическим лицам не применяется административная и/или уголовная ответственность за непредставление или несвоевременное представление отчетности и/или документов, определенных подпунктом 1 настоящего пункта.

Также лица, не имеющие физической возможности в течение срока, определенного настоящим Законом, подать отчетность или документы, указанные в подпункте 1 настоящего пункта, в связи с непосредственными последствиями их участия в боевых действиях, освобождаются от административной и/или уголовной ответственности и представляют отчетность или документы в течение одного месяца со дня окончания последствий, которые делали невозможным их представление (подпункт 3 пункта 1 Закона № 2115).

Учитывая все вышеупомянутое Министерство юстиции Украины сообщает, что поддерживает позицию Министерства финансов Украины, изложенную в письме, и соглашается с тем, что установленные Законом № 361 обязательства по обновлению сведений о КБС и осуществление ежегодного подтверждения сведений о КБУ, которое, как отмечалось выше , полноценно вводимое с 2023 года, подпадают под действие норм Закона № 2115. Следует также заметить, что санкции, предусмотренные законодательством, в таком случае применяться к субъектам хозяйствования не будут.

В то же время следует заметить, что юридические лица, желающие на данный момент осуществить обновление сведений о КБС на выполнение пункта 4 раздела Х «Заключительные и переходные положения» Закона № 361-IХ, имеют юридическое право и техническую возможность сделать это, обратившись к субъектам гос регистрации.

Дополнительно сообщаем, что проведение соответствующих регистрационных действий достаточно динамично менялось с учетом нормативно-правовых актов, принятых в последнее время в связи с введением в Украине военного положения.

Прежде всего, следует учитывать положения постановления Кабинета Министров Украины от 06 марта 2022 года № 209 «Некоторые вопросы государственной регистрации и функционирования единых и государственных реестров, держателем которых является Министерство юстиции, в условиях военного положения» (далее – Постановление № 209), согласно которому внедрены определенные ограничения и особенности осуществления государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – государственная регистрация).

Подпунктом 1 пункта 1 Постановления №209 (с изменениями, внесенными постановлением Кабинета Министров Украины №364 от 24 марта 2022 года) было установлено, что государственная регистрация, кроме государственной регистрации в автоматическом режиме, проводится исключительно государственными регистраторами, должностными лицами Министерства юстиции, его территориальных органов, включенными в утвержденный Министерством юстиции перечень государственных регистраторов и должностных лиц, которыми в условиях военного положения проводится государственная регистрация.

Список может предусматривать ограничение (условия) проведения (принятия) включенными в него государственными регистраторами, должностными лицами регистрационных действий (решений о государственной регистрации прав).

Во исполнение указанных положений Министерством юстиции Украины был принят приказ от 08 марта 2022 № 1083/5, которым утвержден Перечень.

Указанный перечень среди перечня регистрационных действий, проведение которых реализовано Минюстом в условиях военного положения, не содержал такое регистрационное действие, как государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, связанная с изменением сведений о КБС юридического лица.

Новый Перечень государственных регистраторов и должностных лиц Министерства юстиции, его территориальных органов, которыми в условиях военного положения проводится государственная регистрация юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований, государственная регистрация прав на недвижимое имущество и их обременений, утвержденный приказом Министерства юстиции Украины 29 марта 2022 года № 1272/5 (с изменениями, внесенными приказом Минюста от 12 мая 2022 года № 1881/5), в перечне регистрационных действий, проведение которых реализовано Минюстом в условиях военного положения, также не содержало указанное регистрационное действие .

Вместе с этим, 19 апреля 2022 года Кабинетом Министров Украины было принято постановление № 480 «О внесении изменений в некоторые постановления Кабинета Министров Украины о деятельности нотариусов и функционировании единых и государственных реестров, держателем которых является Министерство юстиции, в условиях военного положения» (вступило в силу) 28.04.2022), которой, в частности, расширен круг субъектов государственной регистрации, которым разрешено проведение государственной регистрации в условиях военного состояния, путем добавления к нему нотариусов, включенных в утвержденный Министерством юстиции перечень нотариусов, которыми в условиях военного состояния совершаются нотариальные действия в отношении ценного имущества (далее – Перечень 2).

Нотариусам, включенным в Перечень2 с оговоркой о запрете нотариального удостоверения договоров по отчуждению корпоративных прав, запрещается проведение государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей (подпункт 11 пункта 1 Постановления № 209).

Перечень2 утвержден приказом Министерства юстиции Украины от 03 мая 2022 № 1760/5 (с изменениями) (размещено на официальном вебсайте Минюста по ссылке).

Учитывая указанные выше положения, нотариусами, включенными в Перечень, которым не установлена ​​оговорка о запрещении нотариального удостоверения договоров по отчуждению корпоративных прав, может производиться государственная регистрация изменений к сведениям о юридическом лице, связанная с изменением сведений о КБС юридического лица.

Кроме того, приказом Министерства юстиции Украины от 12 мая 2022 года № 1881/5 внесены изменения в Перечень1, по результатам анализа которых можно сделать вывод, что государственными регистраторами, включенными в указанный перечень, уже также может проводиться государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, связанная с изменением сведений о КБС юридического лица

Список1 размещен на официальном вебсайте Минюста по ссылке.


Стоимость юридической помощи в защите бизнеса от проверок и штрафов
Услуга
Кол-во предложений
Средняя цена, грн

4

количество предложений

2 575,00

средняя цена, грн

2

количество предложений

450,00

средняя цена, грн

1

количество предложений

8 000,00

средняя цена, грн

Горячие предложения

Кредиты на карту

более 30 онлайн-сервисов!

Ставка - от 0.01%

Срок - до 180 дней

Сумма - до 20 000 грн.

Документы - паспорт и код

Хотите получать уведомление на ваш email, когда мы опубликуем новые статьи?

также следить за обновлениями сайта можно в Facebook Instagram Twitter Viber Telegram

Поиск юристов и госорганизаций по крупным городам