про твої права

Правовое регулирование деятельности акционерных обществ

Порядок создания, деятельности, прекращения, выделения акционерных обществ, их правовой статус, права и обязанности акционеров урегулированы Законом Украины «Об акционерных обществах».

Краткое содержание и ссылки по теме

  1. Понятие акционерного общества и его типы
  2. Создание  и преобразование акционерного общества
  3. Уставный и собственный капитал акционерного общества
  4. Права акционеров
  5. Общее собрание акционерного общества
  6. Наблюдательный совет акционерного общества
  7. Прекращение акционерного общества

Понятие акционерного общества и его типы

Акционерное общество - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество долей одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями.
Акционерное общество не отвечает по обязательствам акционеров. К обществу и его органам не могут применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права, в случае совершения акционерами противоправных действий, кроме случаев, определенных законом.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах принадлежащих им акций. К акционерам не могут применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права, в случае совершения противоправных действий обществом или другими акционерами.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, в случаях, определенных уставом общества, отвечают по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Акционерные общества по типу разделяются на публичные акционерные общества и частные акционерные общества.
Тип акционерного общества отмечается в уставе акционерного общества.
 
Публичное предложение собственных акций может осуществлять исключительно публичное акционерное общество.
Если частное акционерное общество намерено осуществить публичное предложение собственных акций, общее собрание такого общества вместе с принятием решения о проведении публичного предложения своих акций должны принять решение об изменении типа общества с частного на публичное.
Изменение типа общества с частного на публичное или с публичного на частное не является его преобразованием.

Создание  и преобразование акционерного общества

Акционерное общество может быть создано путем учреждения или слияния, разделения, выделения или преобразования предпринимательского (предпринимательских) обществ, государственного (государственных), коммунального (коммунальных) и других предприятий в акционерное общество.
Общество создается без ограничения срока деятельности, если иное не установлено его уставом.
Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.
Полное наименование акционерного общества на украинском языке должно содержать его организационно-правовую форму (акционерное общество). Тип акционерного общества не является обязательной составляющей наименование акционерного общества. Акционерное общество самостоятельно определяет необходимость указывать в своем наименовании его тип, предусмотренный статьей 5 Закона «Об акционерных обществах».
Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранном языке (языках).
Словосочетание "акционерное общество" и производные от него в своем наименовании могут использовать только юридические лица, зарегистрировавшие в установленном порядке выпуск собственных акций и функционирующие в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» с учетом особенностей, определенных законами, и юридические лица - корпоративные инвестиционные фонды, которые созданы и функционируют в соответствии с законодательством, регулирующим деятельность в сфере совместного инвестирования.
 
Акционерное общество может быть создано одним лицом или может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат регистрации и опубликованию для всеобщего сведения в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Создание акционерного общества осуществляется по следующим этапам:
1) принятие собранием учредителей решения о создании акционерного общества и о закрытом (частном) размещении акций;
2) представление заявления и всех необходимых документов на регистрацию выпуска акций в Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку;
3) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска акций и выдача временного свидетельства о регистрации выпуска акций;
4) присвоение акциям международного идентификационного номера ценных бумаг;
5) заключение с Центральным депозитарием ценных бумаг договора об обслуживании эмиссии акций;
6) закрытое (частное) размещение акций среди учредителей общества;
7) оплата учредителями полной стоимости акций;
8) утверждение учредительным собранием общества результатов закрытого (частного) размещения акций среди учредителей общества, утверждение устава общества, а также принятие других решений, предусмотренных законом;
9) регистрация общества в органах государственной регистрации;
10) представление Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;
 
11) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;
12) получение свидетельства о регистрации выпуска акций;
13) выдача учредителям общества документов, подтверждающих право собственности на акции.

Уставный и собственный капитал акционерного общества

Минимальный размер уставного капитала акционерного общества составляет 1250 минимальных заработных плат исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания (регистрации) акционерного общества. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Собственный капитал (стоимость чистых активов) общества - разница между совокупной стоимостью активов общества и стоимостью его обязательств перед другими лицами.
4. Порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала акционерного общества устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Уставом акционерного общества может быть предусмотрено создание специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Порядок формирования и использования такого фонда устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Уставный капитал общества увеличивается путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций существующей номинальной стоимости в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Акционерное общество вправе увеличивать уставный капитал после регистрации отчетов о результатах размещения всех предыдущих выпусков акций.
Увеличение уставного капитала акционерного общества с привлечением дополнительных взносов осуществляется путем размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала акционерного общества без привлечения дополнительных взносов осуществляется путем повышения номинальной стоимости акций.
Акционерное общество не вправе принимать решение об увеличении уставного капитала путем публичного размещения акций, если размер собственного капитала меньше, чем размер его уставного капитала.
Увеличение уставного капитала акционерного общества в случае наличия выкупленных обществом акций не допускается.
Увеличение уставного капитала общества для покрытия убытков не допускается, кроме случаев, установленных законом.
Обязательным условием увеличения уставного капитала акционерным обществом является соответствие размера уставного капитала после его увеличения требованиям к размеру уставного капитала на дату регистрации изменений в устав общества.
Уставный капитал акционерного общества уменьшается в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем аннулирования ранее выкупленных обществом акций и уменьшения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
После принятия решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества исполнительный орган в течение 30 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к акционерному обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о таком решении.
Кредитор, требования которого к акционерному обществу не обеспечены договорами залога или поручительства, в течение 30 дней после поступления ему уведомления может обратиться к обществу с письменным требованием об осуществлении в течение 45 дней одного из таких мероприятий на выбор общества: обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора залога или поручительства, досрочного прекращения или исполнения обязательств перед кредитором, если иное не предусмотрено договором между обществом и кредитором.
 
В случае, если кредитор не обратился в срок к обществу с письменным требованием, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по обязательствам перед ним.
Уменьшение акционерным обществом уставного капитала ниже установленного законом размера влечет ликвидацию общества.
Акционерное общество в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, имеет право аннулировать выкупленные им акции и уменьшить уставный капитал или повысить номинальную стоимость остальных акций, не меняя при этом размер уставного капитала.
 

Права акционеров

Каждой простой акцией акционерного общества ее владельцу - акционеру предоставляется одинаковая совокупность прав, включая права на:
1) участие в управлении акционерным обществом;
2) получение дивидендов;
3) получение в случае ликвидации общества части его имущества или стоимости части имущества общества;
4) получение информации о хозяйственной деятельности акционерного общества.
Одна простая акция общества предоставляет акционеру один голос для решения каждого вопроса на общем собрании, кроме случаев проведения кумулятивного голосования.
Каждой привилегированной акцией одного класса ее владельцу - акционеру предоставляется одинаковая совокупность прав.
В уставе акционерного общества определяется объем прав, которые предоставляются акционеру - владельцу каждого класса привилегированных акций, в том числе определяются:
1) размер и очередность выплаты дивидендов;
 
2) ликвидационная стоимость и очередность выплат в случае ликвидации общества;
3) случаи и условия конвертации привилегированных акций этого класса в привилегированные акции другого класса, простые акции или другие ценные бумаги;
4) порядок получения информации.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного класса имеют право голоса при решении на общем собрании акционерного общества следующих вопросов:
1) прекращение общества, предусматривает конвертацию привилегированных акций этого класса в привилегированные акции другого класса, простые акции или другие ценные бумаги;
2) внесение изменений в устав общества, которые предусматривают ограничение прав акционеров - владельцев этого класса привилегированных акций;
3) внесение изменений в устав общества, которые предусматривают размещение нового класса привилегированных акций, владельцы которых будут иметь преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации общества, или увеличение объема прав акционеров - владельцев размещенных классов привилегированных акций, которые имеют преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации общества;
4) уменьшение уставного капитала акционерного общества.
 

Общее собрание акционерного общества

Общее собрание является высшим органом акционерного общества. Акционерное общество обязано ежегодно созывать общие собрания (годовое общее собрание). Годовое общее собрание общества проводятся не позднее 30 апреля следующего за отчетным года.
Общее собрание может решать любые вопросы деятельности акционерного общества, кроме тех, которые отнесены к исключительной компетенции наблюдательного совета законом или уставом.
 
Уставом частного акционерного общества (кроме обществ, в уставном капитале которых 50 и более процентов акций принадлежат государству, а также акционерных обществ, 50 и более процентов акций которых находятся в уставных капиталах хозяйственных обществ, доля государства в которых составляет 100 процентов) может предусматриваться, что общее собрание может решать любые вопросы, в том числе, относящихся к исключительной компетенции наблюдательного совета. Если количество акционеров частного акционерного общества превышает 100, решение о включении в устав такого частного акционерного общества соответствующего положения должно быть принято более 95 процентами голосов акционеров от их общего количества.
Наблюдательный совет имеет право включить в повестку дня общего собрания любой вопрос, отнесенных к его исключительной компетенции законом или уставом, для его решения общим собранием.
К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, предусмотренные частью 2 статьи 33 Закона «об акционерных обществах».
Общее собрание акционерного общества имеет кворум при условии регистрации для участия в них акционеров, которые совокупно являются владельцами более 50 процентов голосующих акций.
Одна голосующая акция предоставляет акционеру один голос для решения каждого из вопросов, вынесенных на голосование на общем собрании акционерного общества, кроме проведения кумулятивного голосования.
Право голоса на общем собрании акционерного общества имеют акционеры - владельцы простых акций общества, а в случаях, предусмотренных статьей 26 Закона, - также акционеры - владельцы привилегированных акций общества, владеющие акциями на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании. Акционер не может быть лишен права голоса, кроме случаев, установленных законом.
Решение общего собрания акционерного общества по вопросу, вынесенному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании и являющихся владельцами голосующих по этому вопросу акций, кроме случаев, установленных настоящим Законом.

Наблюдательный совет акционерного общества

Наблюдательный совет акционерного общества является коллегиальным органом, который осуществляет защиту прав акционеров общества и в пределах компетенции, определенной уставом и законом, осуществляет управление акционерным обществом, а также контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа.
В публичных акционерных обществах и банках создание наблюдательного совета является обязательным.
В частных акционерных обществах с числом акционеров 10 и более человек создание наблюдательного совета является обязательным.
В случае если в частном акционерном обществе количество акционеров составляет 10 и более человек и все акционеры являются аффилированными друг к другу, создание наблюдательного совета является обязательным.
В частном акционерном обществе при отсутствии наблюдательного совета его полномочия осуществляются общим собранием.
Члены наблюдательного совета акционерного общества избираются акционерами при проведении общего собрания общества на срок не более трех лет.
Наблюдательный совет по предложению председателя наблюдательного совета в установленном порядке имеет право избрать корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь является лицом, ответственным за взаимодействие акционерного общества с акционерами и / или инвесторами.

Прекращение акционерного общества

Акционерное общество прекращается в результате передачи всего своего имущества, прав и обязанностей другим предпринимательским обществам - правопреемникам (путем слияния, присоединения, разделения, преобразования) или в результате ликвидации.
Добровольное прекращение акционерного общества осуществляется по решению общего собрания в порядке, предусмотренном законодательством, с соблюдением требований, установленных Гражданским кодексом Украины и другими актами законодательства.



Советы юристов для граждан и бизнеса на ваш e-mail!


Полезные статьи по данной тематике

© 2006—2019

ООО «Простобанк Консалтинг»

Код ЄДРПОУ: 35454764

Адрес: 02100, г. Киев, ул. Георгия Тороповского, 2, оф. 19

Телефон: +38 063 075 70 92

Email: info@prostobank.com