про твої права

Ликвидация ООО: пошаговый план

Порядок ликвидации ООО юридического лица описан тремя нормативными актами: Гражданским кодексом Украины, Хозяйственным кодексом Украины и Законом Украины "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей" (далее – Закон и регистрации). При этом Кодексы устанавливают общие принципы процедуры ликвидации, а Закон о государственной регистрации эту процедуру детализирует. С чего начать процедуру ликвидации, в какой последовательности и какие действия предпринять затем узнавал Prostopravo.com.ua

Краткое содержание и ссылки по теме

  1. Принятие решения о ликвидации
  2. Регистрация решения о ликвидации
  3. Снятие с учета в налоговых органах
  4. Расчеты с кредиторами, ликвидационный баланс
  5. Регистрация ликвидации юридического лица в ЕГР
  6. Алгоритм действий при ликвидации юридического лица:




Loading...

Принятие решения о ликвидации

Начнем с того, что прекращение юридического лица можно осуществить несколькими способами: ликвидацией, слиянием, присоединением, разделением, а также превращением.

Нас же интересует прекращение юридического лица путем его ликвидации по решению собственника. Рассмотрим процедуру ликвидации на примере наиболее распространенной организационно-правовой формы – общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Итак, процедура ликвидации начинается с принятия соответствующего решения собственником юридического лица. В случае ООО – общим собранием участников. Как и все решения общего собрания, оно оформляется протоколом.

Принципиально важно, чтобы решение о ликвидации юридического лица содержало: данные о персональном составе комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), ее председателе или ликвидаторе (если он действует единолично), регистрационные  номера учетных  карт налогоплательщиков (ИНН) каждого из членов ликвидационной комиссии или ликвидатора, данные о  порядке  и сроке заявления кредиторами своих требований (не менее двух месяцев). Если решение (протокол) не будет содержать этих данных, государственный регистратор может отказать в его принятии.

Регистрация решения о ликвидации

Далее, оформленный надлежащим образом протокол о прекращении предприятия подается государственному регистратору по месту государственной регистрации предприятия. Подать можно либо оригинал протокола, либо его нотариально заверенную копию. Если законом не предусмотрено необходимости получения разрешения на проведение ликвидационной процедуры от государственных органов, то никаких других документов для начала процедуры ликвидации предприятия государственный регистратор не вправе требовать. Подать решение о ликвидации может либо директор предприятия, либо любой другой представитель юридического лица, но в таком случае его полномочия должны бать подтверждены доверенностью. При этом закон допускает предоставление не только оригинала доверенности, но и ксерокопию либо  нотариально  удостоверенную копию.

Для государственной регистрации решения о прекращении юридического лица, принятого ее участниками или соответствующим органом юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, - соответствующим государственным органом, представляются следующие документы (ч.10 ст.17 ЗУ О государственной регистрации):

1) экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) решения участников юридического лица или соответствующего органа юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, - решение соответствующего государственного органа о прекращении юридического лица;

2) экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) документа, которым утвержден персональный состав комиссии по прекращению (комиссии по реорганизации, ликвидационной комиссии) или ликвидатора, регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков (или сведения о серии и номере паспорта - для физических лиц, которые по своим религиозным убеждениям отказались от принятия регистрационного номера учетной карточки плательщика налогов и уведомили об этом соответствующий контролирующий орган и имеют отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта), сроке заявления кредиторами своих требований - в случае отсутствия указанных сведений в решении участников юридического лица или соответствующего органа юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, - в решении соответствующего государственного органа о прекращении юридического лица.

Приняв у заявителя документы, государственный регистратор вносит информацию о том, что предприятие находится в состоянии прекращения в Единый  государственный реестр  юридических лиц и физических лиц - предпринимателей.

Снятие с учета в налоговых органах

Информация о прекращении юридического лица направляется в налоговые органы.

Снятие с учета налогоплательщиков в контролирующих органах осуществляется в следующем порядке (Приказ Министерства финансов №1588 от 09.12.2011г.):

1) в отношении налогоплательщиков, государственная регистрация прекращения которых осуществляется согласно Закону, основанием для снятия их с учета в контролирующих органах является поступление сведений о государственной регистрации прекращения юридического лица. Дата снятия с учета соответствует дате закрытия последней интегрированной карточки налогоплательщика или дате получения сведений о прекращении юридического лица в случае, если на момент получения таких сведений были закрыты все интегрированные карточки такого плательщика налогов. Данные о снятии с учета налогоплательщика фиксируются в журнале по форме № 6-ОПП. Номер снятия с учета соответствует номеру соответствующей записи в журнале по форме № 6-ОПП.

Данные о снятии с учета налогоплательщика, государственная регистрация прекращения которого осуществляется в соответствии с Законом, передаются контролирующим органом по основному месту учета такого налогоплательщика в Единый государственный реестр с указанием: даты и номера записи о снятии с учета, названия и идентификационного кода контролирующего органа, в котором налогоплательщика снят с учета;

2) в случае прекращения налогоплательщика - юридического лица (путем ликвидации или реорганизации) урегулирование вопросов погашения денежных обязательств и / или налогового долга такого плательщика осуществляется в порядке, определенном Налоговым кодексом Украины;

3) если после ликвидации или реорганизации налогоплательщика остались незакрытыми его счета в финансовых учреждениях, контролирующий орган уведомляет эти учреждения, сообщая им сведения об уполномоченном органе, который принял такое решение, дату и при наличии номер соответствующего решения или записи в Едином государственном реестре или ЕГРПОУ, а также о дате снятия с учета налогоплательщика в контролирующем органе;

7) сведения относительно основания и даты снятия с учета налогоплательщика вводятся в Единый банк данных юридических лиц. Учетные дела (регистрационная и отчетная части) таких плательщиков сдаются в архив контролирующего органа по окончании отчетного года.

В случае поступления в контролирующие органы сведений из Единого государственного реестра о проведении регистрационного действия относительно начала проведения упрощенной процедуры государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации, контролирующие органы осуществляют следующие мероприятия:

1) сведения о начале упрощенной процедуры прекращения налогоплательщика вносятся контролирующим органом по основному месту учета налогоплательщика в Единый банк данных юридических лиц, фиксируются в журнале по форме № 6-ОПП путем внесения новой записи или отметок в ранее внесенные записи и в электронном виде доводятся до сведения структурного подразделения контролирующих органов по основному и неосновному месту учета юридического лица и его обособленных подразделений;

2) в 20-дневный срок со дня получения сведений или документов о начале упрощенной процедуры прекращения налогоплательщика контролирующими органами по основному и неосновному месту учета такого налогоплательщика и его обособленных подразделений проводятся мероприятия налогового контроля;

3) в течение 30 календарных дней с даты получения сведений о проведении регистрационного действия относительно начала проведения упрощенной процедуры государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации контролирующий орган по основному месту учета налогоплательщика направляет в Единый государственный реестр сведения об отсутствии (наличии) задолженности по уплате налогов и сборов по форме № 30-ОПП;

справку об отсутствии задолженности по уплате налогов, сборов по форме № 22-ОПП;

решение о списании безнадежного налогового долга  (если в результате такого списания сумма задолженности по уплате налогов, сборов погашена в полном объеме);

сообщение о наличии налогового долга и невозможности проведения упрощенной процедуры государственной регистрации прекращения юридического лица по форме № 23-ОПП с указанием причин возражения контролирующих органов по осуществлению такой процедуры

4) в случае внесения государственным регистратором в Единый государственный реестр записи о проведении упрощенной процедуры государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации контролирующий орган осуществляет снятие с учета такого налогоплательщика.

Расчеты с кредиторами, ликвидационный баланс

В течение срока, отведенного для предъявления кредиторами своих требований ликвидатор (ликвидационная комиссия) закрывает банковские счета предприятия, кроме тех, которые используются для расчетов с кредиторами и прочих расчетов в процес се ликвидации, проводит инвентаризацию имущества, истребует имущество предприятия из чужого владения, организует независимую оценку имущества предприятия, проводит увольнение трудового коллектива с соблюдением требований трудового законодательства.

Для  проведения  проверок  и  определения наличия/отсутствия задолженности по уплате налогов и сборов, в том числе единого социального сбора ликвидатор обеспечивает своевременное предоставление органам государственной налоговой службы, Пенсионному  фонду Украины, фондам социального страхования всех необходимых документов предприятия.

После завершения сроков для предъявления кредиторами своих требований ликвидатор (ликвидационная комиссия) составляет промежуточный ликвидационный баланс, включающий данные о составе имущества предприятия, перечень предъявленных  кредиторами требований и результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс должен бать утвержден участниками (собственником) предприятия.

Далее осуществляется выплата по всем требованиям предъявленным кредиторами предприятия. Если средств предприятия окажется недостаточно для удовлетворения всех требований, ликвидатор (ликвидационная комиссия) организовывает продажу имущества предприятия.

Когда расчеты с кредиторами завершены, ликвидатор (ликвидационная комиссия) составляют ликвидационный баланс, который снова-таки утверждается собранием участников (решением собственника) предприятия. Утвержденный ликвидационный баланс подается ликвидатором в налоговый орган для проверки его полноты и достоверности.

Если у предприятия есть документы,  подлежащие обязательному хранению, они передаются в  установленном  законом  порядке в соответствующие архивы, о чем архивом, принявшим документы, выдается соответствующая справка. Как правило, такие архивные учреждения работают в качестве подразделения местной госадминистрации.

Рейтинги банковских кредитов для предприятий:

Регистрация ликвидации юридического лица в ЕГР

Для государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации на основании решения о прекращении юридического лица, принятого участниками юридического лица или соответствующего органа юридического лица, после окончания процедуры прекращения, но не ранее истечения срока заявления требований кредиторами, представляются следующие документы:

1) заявление о государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации;

2) справка архивного учреждения о принятии документов, которые согласно закону подлежат долгосрочному хранению.

Если у государственного регистратора нет оснований оставить документы без рассмотрения, он вносит в Реестр данные о проведении регистрации прекращения юридического лица путем ликвидации.

Как видим, процедура ликвидации куда сложнее и запутаннее, нежели процедура регистрации юридического лица, поэтому, приняв решение о ликвидации своего предприятия, обращайтесь к специалистам, чтобы этот процесс не затянулся на неопределенное время.

Алгоритм действий при ликвидации юридического лица:

  1. Принятие решения собственниками (участниками, акционерами) компании о добровольной ликвидации компании и фиксация такого решения в протоколе общего собрания участников
  2. Уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию (государственного регистратора, нотариуса) о начале процедуры ликвидации компании
  3. Сообщение контролирующим органам о начале процедуры ликвидации компании

Налогоплательщик обязан сообщать контролирующие органы по месту учета такого плательщика о его ликвидации или реорганизации (кроме случаев, когда обязанность осуществлять такое сообщение положено законом на орган государственной регистрации) (п.11.1. Порядка учета плательщиков налогов и сборов, утвержденного Приказом МФУ № 1588 от 09.12.2011 г..)

  1. Выявление кредиторов и сообщение последним о начале процедуры ликвидации компании

Проанализировав данные бухгалтерского учета и другие документы компании, необходимо самостоятельно выявить кредиторов и направить им соответствующие уведомления с предложением направить свои требования (ч.4 ст.105 и ч.1 ст.111 Гражданского кодекса Украины).

  1. Продажа всех активов компании, удовлетворение требований кредиторов, проведение расчетов с владельцами (участниками, акционерами) компании в соответствии с размером их корпоративных прав, оформление ликвидационного баланса компании

К удовлетворению требований кредиторов также относится осуществление всех расчетов по уплате налогов, сборов, единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, а также страховых взносов. В случае, если после расчетов с кредиторами еще остаются любые активы, необходимо провести расчеты с участниками (собственниками, акционерами) компании.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, обеспечивает его утверждение участниками юридического лица и обеспечивает представление в Центр обслуживания налогоплательщиков по месту регистрации такого плательщика (п.11 ст.111 Гражданского кодекса Украины).

  1. Закрытие банковских счетов компании, получение банковских выписок, аннулирование свидетельств, разрешений, аккредитации на таможне, исключение из реестров и т.д.

Для оперативного и качественного проведения процедуры прекращения и снятия с учета в контролирующих органах налогоплательщику необходимо принять меры для закрытия расчетных счетов в банковских учреждениях (при наличии и счета в ценных бумагах) и получения выписки по счету за последние 3 года (проверяемый период 1095 дней) , аннулирования свидетельств, разрешений, аккредитации на таможне, исключение из реестров и тому подобное. (Ст.111 Гражданского кодекса Украины).

Также, необходимо принять меры, об увольнении работников. (Ст.40 и 49-2 Кодекса законов о труде).

  1. Проведение проверки налоговым органом или принятие им решения о нецелесообразности проведения проверок.

Документальные внеплановые проверки налогоплательщиков, в отношении которых принято решение о прекращении юридического лица проводятся в соответствии с подпунктом 78.1.7 пункта 78.1 статьи 78 Налогового кодекса Украины.

Налоговым органом может быть принято решение о снятии с учета без проведения документальной проверки в случае, если предприятие не отчитывается или отчитывается об отсутствии операций, не имеет открытых расчетных счетов (не открывались или закрыты более 1095 дней или выписка банка подтверждает отсутствие движения средств), не имеет налогового долга, не имеет работников (все уволены), аннулированы свидетельства плательщика НДС, исключены из реестров и др.

  1. Получение от налогового органа и управления пенсионного фонда справок об отсутствии задолженности по уплате налогов, сборов и об отсутствии задолженности по уплате единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, а также страховых взносов.

После проведенной документальной внеплановой проверки налогоплательщика и его обособленных подразделений и истечения законодательно установленных сроков уплаты согласованных денежных обязательств такого налогоплательщика и его обособленных подразделений, в случае отсутствия возражений контролирующего органа по осуществлению государственной регистрации прекращения юридического лица, и установления факта отсутствия задолженности плательщика налогов и их обособленных подразделений перед бюджетом по уплате платежей, контроль за взиманием которых осуществляют контролирующие органы, налоговый орган в порядке обмена информацией между органами ГФС и Единым государственным реестром юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований Министерства юстиции Украины направляет информацию об отсутствии возражений против проведения государственной регистрации прекращения юридического лица. (Ст. 13 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей» от 15.05.2003 года N 755-IV).

  1. Передача в соответствующее архивное учреждение документов, подлежащих длительному хранению, уничтожение печатей, штампов.
  2. Внесение в Единый государственный реестр сведений о прекращении юридического лица.

После завершения предыдущих этапов процедуры ликвидации компании, необходимо внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей об окончательной ликвидации компании как юридического лица.

Конечным этапом в процедуре ликвидации предприятия является внесение государственным регистратором в реестр данных о проведении регистрации прекращения юридического лица путем ликвидации, о чем выдается ликвидатору (председателю ликвидационной комиссии) сообщение о проведении государственной регистрации прекращения юридического лица. (Ст. 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей» от 15.05.2003 года N 755-IV).

Горячие предложения

Кредиты на карту

более 30 онлайн-сервисов!

Ставка - от 0.01%

Срок - до 180 дней

Сумма - до 20 000 грн.

Документы - паспорт и код

КАК СТАТЬ УСПЕШНЫМ И ВЫСОКООПЛАЧИВАЕМЫМ ЮРИСТОМ?

ПЕРВАЯ В УКРАИНЕ ПРИКЛАДНАЯ КНИГА О СЕКРЕТАХ ПРОФЕССИОНАЛОВ, РЕАЛИЯХ ТРУДА И ЧАСТНОЙ ПРАКТИКИ В СФЕРЕ ПРАВА





Полезные статьи по данной тематике

Советы юристов для граждан и бизнеса на ваш e-mail!




© 2006—2019

ООО «Простобанк Консалтинг»

Код ЄДРПОУ: 35454764

Адрес: 02100, г. Киев, ул. Георгия Тороповского, 2, оф. 19

Телефон: +38 063 075 70 92

Email: info@prostobank.com